扫描或点击关注中金在线日，申报材料受理不到半年的宁波牦牛控股股份有限公司(以下简称“牦牛控股”)宣布“撤单”。2023年9月6日，金证研发布的研究报告《牦牛控股：实控人“巧设”资本局上亿元交易或存“关照”》指出，实控人老东家前控股股东及员工成大客户，上亿元交易或存“关照”。

　　315证监会新规以及412板块审核规则均提及，要加强信息披露监管，拟上市企业的财务数据应准确真实反映企业经营能力。且315证监会新规要求，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。同时，“国九条”提出，要进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

　　对于牦牛控股此次撤回，两轮问询中，监管“双管齐下”，从采购、销售两大方向着重“把关”持续经营能力。采购端，牦牛控股的核心原材料均由一家日企供应商提供，该供应商还向牦牛控股提供技术许可，被监管问及是否存在依赖。

　　至于销售端，监管注意到牦牛控股报告期内业绩大幅增长，存在向小规模贸易商销售，且关联销售毛利率明显偏低的情况，另外牦牛控股境外销售收入亦存在波动，监管重点关注上述情况真实性，以及业绩的稳定性。

　　一、关联销售毛利率明显偏低，监管从多方面关注收入线日，牦牛控股主要从事高端服装辅料及工业用布的研发、生产与销售。

　　据首轮问询回复，报告期各期牦牛控股营业收入分别为18,681.91万元、21,928.86万元、27,779.81万元，扣非后归母净利润分别为1,599.33万元、1,660.61万元、2,902.62万元，经营业绩呈上升趋势。

　　关于业绩增长的原因及可持续性。根据申请文件，牦牛控股里布、衬布产品具有品牌优势，与雅戈尔、海澜之家、报喜鸟等国内知名品牌合作关系牢固，与法国霞日集团、CERVOTESSILES.P.A等国际知名企业亦有长期的合作关系，受下游客户需求增加牦牛控股业绩持续增长，但前五大客户中主要为小型贸易商客户。

　　因此，北交所要求牦牛控股：①列表说明牦牛控股进入国内、国外知名品牌服装生产商供应商体系的具体情况，包括品牌生产商名称、开始合作时间、是否为相应产品的主要或唯一供应商、是否签订了长期合作协议、是否需要供应商资质认定及调整频次、目前在手订单情况等情况，报告期各期向上述品牌生产商销售的内容、金额、占比、毛利率等情况，并结合品牌生产商在行业中地位、与牦牛控股的合作关系等，说明牦牛控股“具有优质客户资源”的相关表述是否真实合理。

　　②说明里布、衬布、工业用布等主要产品的市场空间、竞争格局、主要竞争对手及品牌的基本情况；牦牛控股“宾霸”牌里布、“牦牛”牌衬布是行业内知名高端品牌的客观依据；在牦牛控股研发投入较少、无相关发明专利的情况下，牦牛控股具有“产品创新及技术质量优势”的表述是否合理，行业是否存在较高的技术壁垒、相关产品是否存在较高的可替代性、是否具备持续增长能力。

　　③按产品类型分类列示报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额，各期新签合同数量、金额，目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度，并结合在手订单的获得、执行的周期，说明牦牛控股业务的稳定性及可持续性，是否面临期后业绩大幅下滑的风险。

　　④说明各期存量及新增客户的数量、实现的销售金额及占比，主要新增或减少的客户的原因，合作关系是否稳定，并结合目前在手订单情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、同行业可比公司发展情况等，详细分析牦牛控股各类业务收入的稳定性、可持续性。

　　关于向关联方销售规模大幅增长的真实合理性。根据申请文件，报告期内牦牛控股向牦牛衬料、新星织造/新星销售、鼎旺纺织、美宜纺织品等多家关联方销售的金额分别为1,088.09万元、1,023.60万元、2,237.78万元，占总收入的比例分别为5.82%、4.67%、8.06%。

　　其中，新星织造/新星销售为牦牛控股子公司宜新织造的少数股东(持股40%)，报告期各期牦牛控股对其销售金额分别为599.95万元、671.28万元、1,881.23万元，2022年销售金额大幅增加，毛利率远低于同类产品其他非关联方的销售毛利率。新星织造/新星销售为牦牛控股2022年的第二大贸易商客户，未提供终端客户销售清单，中介机构未能对其终端销售真实性进行穿透核查。

　　监管要求牦牛控股：①说明新星织造/新星销售的基本情况，持有牦牛控股子公司宜新织造40%股权的背景及过程，结合宜新织造的设立背景及历史沿革、目前组织架构及人员构成、公司治理模式、业务开展方式、新星织造及牦牛控股在该子公司中的权利和义务安排、双方在该子公司实际生产经营中分别发挥的主要作用等，说明牦牛控股是否实际控制宜新织造。

　　②说明牦牛控股与新星织造/新星销售开展合作的背景、模式及历史交易情况，新星织造/新星销售目前的主营业务范围、经营规模、向牦牛控股的采购占比等，是否仅销售牦牛控股的产品；报告期各期牦牛控股向新星销售/新星织造销售的具体情况，包括销售主体、销售内容、单价、金额及毛利率等情况，2022年牦牛控股向该关联方销售规模大幅增长的合理性。

　　结合牦牛控股对新星织造/新星销售的定价机制、结算条款、毛利率及与其他非关联方的对比情况，说明报告期内牦牛控股向新星织造/新星销售的毛利率明显偏低的商业合理性，销售定价是否公允，是否存在利益输送行为。

　　③说明牦牛控股与牦牛衬料存在采购、销售双向交易的原因及合理性，报告期内采购、销售的具体内容、金额及毛利率等情况，结合相关采购、销售交易的定价机制、结算周期及与其他非关联方类似业务的对比情况，说明相关交易定价的公允性，收入确认采用总额法还是净额法，是否存在收付款相抵情形。

　　④说明向鼎旺纺织、美宜纺织品等其他关联方销售的具体内容、金额、占比及毛利率等情况，结合销售定价机制、结算周期及与其他非关联方类似业务的对比情况，分析向其销售价格的公允性。

　　关于向经营规模较小的贸易商销售的真实合理性。根据申请文件，牦牛控股主要客户为服装品牌企业或从事服装辅料销售的贸易企业，各期贸易商销售占比分别为36.18%、44.11%、47.96%，销售占比逐年提升。前五大客户中堇海纺织、海曙润德等的经营规模相对较小，中介机构未能对主要贸易商客户进行穿透核查。

　　就此，北交所要求牦牛控股：①说明和贸易商合作的具体模式，是否存在下游成衣生产商指定贸易商的情况，通过贸易商销售的模式是否符合行业惯例。

　　②补充披露各期贸易商销售模式下细分产品的收入金额、占比及毛利率等情况；说明各期贸易商客户的数量、前五大贸易商客户的销售金额及占比，各期主要贸易商客户名称、成立时间、注册资本、注册地址、实际控制人、主营业务及规模、与牦牛控股的合作历史、是否主要销售牦牛控股的产品、主要终端客户构成等，并说明是否存在牦牛控股前员工、牦牛控股及其关联方等相关主体设立或参与经营的贸易商的情况，如存在，说明具体情况及交易价格的公允性；说明各期向上述贸易商销售的内容、销售金额及占比、销售数量、销售单价情况，销售价格是否存在较大波动。

　　③结合主要贸易商期末库存、终端销售及期后回款情况，说明销售回款是否及时，是否存在贸易商大量囤货虚增收入的情形。

　　关于境外销售收入的具体情况。根据申请文件，报告期各期牦牛控股境外销售收入分别为3,296.24万元、2,127.16万元和4,996.39万元，占当期主营业务收入的比重分别为17.70%、9.71%和18.05%，境外收入波动较大。

　　基于上述情形，北交所要求牦牛控股：①补充披露报告期各期境外销售的产品类型、金额、占比及客户数量，说明境外销售的国家及地区、主要客户名称、销售金额、与牦牛控股是否签订框架协议以及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等；结合出口地区和出口产品分析说明报告期各期主要出口客户变动情况、销售金额、占比波动情况及相应变动原因，是否存在下滑的风险。

　　②补充说明报告期各期外销收入、海关报关数据、增值税退税金额等相关数据的匹配性，境外客户与牦牛控股及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。

　　③说明境外客户的基本情况及在产业链所处的环节，牦牛控股获取境外客户的途径和方法，相较于其同类产品供应商的竞争优劣势，结合前述情况说明合作的稳定性、可持续性，目前主要出口地区是否存在不利于牦牛控股同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有则分析具体影响并进行充分的风险揭示。

　　④说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查、诉讼的情形。

　　可见，首轮问询中，监管主要从行业地位、竞争格局以及在手订单情况考察牦牛控股业绩增长的可持续性，并从关联销售、向小规模贸易商销售、境外销售等方面关注收入的真实性、合理性。

　　据二轮问询回复，报告期各期牦牛控股向贸易商销售收入分别为6,737.83万元、9,668.76万元、13,276.55万元，占总收入的比例分别为36.18%、44.11%、47.96%，贸易商销售收入增长幅度远高于成衣生产厂商。牦牛控股各期贸易商客户数量分别为180家、214家和166家，年销售额在50万元以下的贸易商数量占比较高。

　　关于向关联贸易商新星销售/新星织造销售毛利明显偏低的真实合理性。根据问询回复，新星织造/新星销售为牦牛控股子公司宜新织造的少数股东(持股40%)，主要销售牦牛控股的产品，各期向牦牛控股的采购金额分别为599.95万元、671.28万元、1,881.23万元。各期牦牛控股向该贸易商的销售毛利率分别为22.04%、20.63%、13.16%，低于牦牛控股整体毛利率水平(各期分别为27.41%、27.48%和30.12%)，牦牛控股认为主要系产品结构差异所致，但经对比2022年牦牛控股向新星织造/新星销售销售的细分产品毛利率均低于其他非关联方。新星织造/新星销售的下游客户多为小型服装生产商，各期末的库存均为0，但其他贸易商均存在部分期末库存。

　　由此，北交所要求牦牛控股：①结合新星织造/新星销售与其他贸易商客户在采购的产品、终端客户等方面的差异等，说明2022年牦牛控股向新星织造/新星销售的销售增长幅度远高于其他贸易商的合理性，在其他贸易商均存在部分库存的情况下，新星织造/新星销售各期末库存均为0的商业合理性，相关产品是否已实现终端销售。

　　②根据问询回复，产品1至产品5里布坯布产品均主要销售给新星织造/新星销售，其他贸易商采购量较小、定价较高，因此其他贸易商毛利率较高。说明里布坯布产品的主要细分类型、收入结构及毛利率等情况，并结合销售给新星织造/新星销售的里布坯布产品(如产品1至产品5等)相较于其他里布坯布产品的具体差异(如生产流程、产品质量、客户结构等)，说明报告期内销售给新星织造/新星销售里布坯布的产品毛利率较低的商业合理性。

　　③根据问询回复，牦牛控股2022年销售给新星织造/新星销售的产品1销量及毛利率均大幅增加，同期销售给其他非关联方的销售大幅增加，但毛利率大幅下滑。说明2022年产品1销量大幅增加的背景，销售给新星织造/新星销售及其他非关联方毛利率变动趋势相反的合理性。

　　关于向小规模贸易商终端销售的真实性。根据问询回。